La Corte di Legittimità rivisita l’interpretazione per tempo offerta circa la possibilità di assoggettare a revocatoria ordinaria gli accordi di ristrutturazione posti in essere dall’imprenditore ai sensi dell’art. 56 D. L.vo N° 14/2019. La disposizione citata, come notorio, accorda all’impresa in stato di crisi finanziaria la possibilità di predisporre, tramite attestazione di un professionista indipendente, un piano di risanamento, volto a risanare l’esposizione debitoria dell’impresa ovvero ad ottenere il riequilibrio finanziario della stessa. Tale piano, è parimenti risaputo, viene annoverato dall’art. 67 L.F. tra gli atti esentati dall’esercizio della revocatoria fallimentare. Ci si è chiesti se, siffatta esenzione, debba essere circoscritta alla sola azione fallimentare, ovvero se si estenda allo strumento codicistico ex art. 2901 cc. Il Giudice Nomofilattico, anche nel recente periodo, ha circoscritto l’esenzione alla sola azione fallimentare, fondando tale approdo su considerazioni di stretto rigore esegetico [nello specifico: 1) tenore letterale dell’art. 67 LF, terzo comma, riferito ai due commi precedenti, e non già all’azione ordinaria, disciplinata dall’art. 66 LF; b) eterogenea stesura dell’art. 69-bis, riferito di contro a tutte le tipologie di azioni; c) analogia con l’art. 12, comma quinto, L. N° 3/2012, circoscritto alla sola revocatoria fallimentare; d) esenzioni ai reati di bancarotta dell’accordo ex art. 12 L. N° 3/2012, come da ultimo sancito dall’art. 18 DL N° 179/2012, a riprova della piena autonomia delle due sfere di tutela, civilistica e penalistica, in ordine ai pagamenti lesivi della par condicio creditorum, e) diversità di presupposti, finalità e regime probatorio dei due tipi di azione revocatoria]. Siffatto approccio non appare convincente per gli Ermellini, giunti oggi a conclusioni antitetiche -e più convincenti-, sulla base si una più attenta rielaborazione dell’istituto. Dopo avere escluso dapprima che il dato letterale autorizzi una diversa risposta per le due azioni revocatorie [il raffronto stereoscopico tra i commi terzo e quinto semmai autorizzerebbe un responso di senso contrario], ed altresì ritenute poco dirimenti le eterogenee premesse dei due istituti in esame, le finalità dello strumento concorsuale per il superamento della crisi impone eclissare ogni possibile distinguo. Da ciò discende che, le esenzioni previste dall’art. 67 RD N° 216/1967, comma terzo, trovano speculare applicazione per l’azione revocatoria fallimentare ed ordinaria, ed al di fuori del fallimento per il giudizio promosso dal singolo creditore e poi proseguito dal curatore (Cassazione Civile, sentenza 24 Gennaio 2023, N° 2176).
